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最新消息| 天馬軸承集團股份有限公司關于對深交所關注函(中小板關注函【2021... | 2021-06-02 |
| 文章来源：由「百度新聞」平台非商業用途取用"https://dy.163.com/article/G5DSS6A2053469RG.html" (上接B5版) 其中：修正系數＝山東中弘指標得分參照公司指標得分 表14企業評分及修正系數 （5）確定被評估企業EVEBITDA 參照公司修正前后的EVEBITDA，如下表所示。 表15參照公司修正前后的EVEBITDA 考慮到中位數相較于平均數能夠很好規避極值的影響，更具有代表性，因此此次評估中選擇修正后的參照公司EVEBITDA中位數作為標的公司的EVEBITDA。 （6）確定待估公司企業價值 企業價值＝標的公司企業倍數標的公司EBITDA 其中：標的公司EBITDA＝息稅前利潤+折舊及攤銷 則：山東中弘企業價值＝企業倍數標的公司EBITDA ＝2,341.8150.41 ＝118,050.44萬元 （7）確定不考慮流動性折扣下的山東中弘股東全部權益價值 評估基準日山東中弘付息債務為0.00萬元。 山東中弘股東全部權益價值（不考慮流動性折扣） ＝標的公司企業價值－付息債務 ＝118,050.44－0.00 ＝118,050.44萬元 （8）扣除流動性折扣后山東中弘模擬股東全部權益價值 流動性折扣率如表9所示。 扣除流通性折扣后山東中弘股東全部權益價值 ＝山東中弘股東全部權益價值(不考慮流動性折扣)（1－流通性折扣率） ＝118,050.44（1-29.20%） ＝83,580.00萬元（取整） 公司董事會結合獨立第三方評估機構的分析論證認為，金華手速、山東中弘評估測算中所引用數據來源均來自于上市公司公告等公開信息，在評估過程中充分考慮了待估對象與參照公司的實際情況和現實差異并進行差異調整。評估中相關數據的選取及計算過程具有合理性、評估測算程序和方法符合《資產評估執業準則》有關要求。 （三）評估機構意見 評估機構認為，金華手速、山東中弘評估測算中所引用數據來源均來自于上市公司公告等公開信息，在評估過程中充分考慮了標的公司與參照公司的實際情況和現實差異并進行差異調整。評估中相關數據的選取及計算過程具有合理性、評估測算程序和方法符合《資產評估執業準則》有關要求。 問題2、2021年1月26日濟南華岳投資管理有限公司和北京潤奧企業管理咨詢有限公司分別將持有的金華手速12%和3%的股權，以123.18萬元和30.8萬元的價格轉讓給蘇甦。陳潔將持有本公司56.86%的股權，以583.67萬元（實際為0元）的價格轉讓給蘇甦。2021年1月29日，蘇甦將其持有金華手速49%的股權，以502.99萬元轉讓予徐州彤弓；將其持有金華手速41%的股權，以420.87萬元轉讓予徐州受言藏。金華長瑞投資管理合伙企業（有限合伙）將其持有金華手速10%，以1元的價格轉讓予徐州受言藏；2021年2月20日，程紹龍、程建、程壽惠分別將其各自所持有的山東中弘的35%的股權、25%的股權、40%的股權分別以475萬元、125萬元、400萬元轉讓予徐州龍創。2021年2月22日，山東中弘一人股東徐州龍同意將其所持山東中弘49%的股權以490萬元的價格轉讓予徐州仁者水、21%的股權以210萬元的價格轉讓予徐州智者山。請說明上述資產在前次交易與此次交易間是否存在重大變化，短期內交易價格出現大幅增長的原因及合理性，上述歷次交易的原因、背景、交易雙方的具體關系，以及上述交易的原因、價格等是否符合商業邏輯。請會計師、評估機構發表明確意見。 （一）金華手速及山東中弘自2021年歷次交易情況 1、自2021年至置入徐州睦德以前的股權轉讓情況（以下簡稱前次交易）： ■ 2、金華手速和山東中弘置入徐州睦德的交易對價及本次交易對價 根據《徐州睦德信息科技有限公司增資暨戰略合作協議》，2021年3月1日，徐州彤弨和徐州弓弨分別將其合計持有徐州彤弓和徐州受言藏100%的股權（對應金華手速100%的股權）對徐州睦德進行增資，增資資產依據北京中鋒出具的資產評估報告的評估價值作價50,938.79萬元。徐州龍創以其持有徐州仁者水和徐州智者山的全部股權（對應山東中弘70%的股權）對徐州睦德進行增資，增資資產依據北京中鋒出具的資產評估報告的評估價值為58,506.00萬元。本次交易對應收購底層資產為金華手速49%的股權和山東中弘49%的股權，交易定價亦參照北京中鋒出具的資產評估報告的評估結論進行定價。因此，前次交易定價與金華手速和山東中弘置入徐州睦德的定價存在較大差異，金華手速和山東中弘置入徐州睦德與本次交易同價。 （二）說明上述資產在前次交易與此次交易間是否存在重大變化，短期內交易價格出現大幅增長的原因及合理性，上述歷次交易的原因、背景、交易雙方的具體關系，以及上述交易的原因、價格等是否符合商業邏輯 1、金華手速上述歷次交易情況 （1）有關濟南華岳、北京潤奧與蘇甦之交易 濟南華岳、北京潤奧與金華手速原實際控制人蘇甦無關聯關系，濟南華岳（原持股主體為濟南華科創業投資合伙企業（有限合伙），系濟南華岳的關聯方）和北京潤奧為金華手速原實際控制人蘇甦于2020年3月讓渡其持有的金華手速部分股權引進的戰略投資者，因濟南華岳及北京潤奧成為金華手速股東后引進資金和資源不達預期，未實現其取得金華手速股權時向金華手速原實際控制人蘇甦作出的承諾，后金華手速原實際控制人蘇甦謀求與徐州睦德進行合作，濟南華岳、北京潤奧同意按其出資金額加上其投資期間的資金成本將股權返還予金華手速原實際控制人蘇甦。 濟南華岳與北京潤奧取得金華手速股權及返還時均未對金華手速進行評估，定價均非依據金華手速的市場公允價格，而是基于特殊的商業背景進行的合作，因此，本次濟南華岳、北京潤奧與蘇甦的股權轉讓的交易價格不具有市場參考性，不能代表金華手速的公允價值，其交易原因和背景與本次交易及置入徐州睦德的交易亦無可比性。 （2）有關陳潔與蘇甦之交易 根據陳潔、蘇甦于2017年4月、2018年7月分別簽署的《委托持股協議書》和《委托持股協議書之補充協議》，及，陳潔、蘇甦、劉鋒于2019年3月、2020年4月分別簽署的《委托持股協議書》和《委托持股協議書之補充協議》，陳潔所持金華手速56.86%的股權（出資額為568.6萬元）系無償代蘇甦持有。2021年1月26日，陳潔與蘇甦間有關金華手速股權之交易系解除委托代持關系，還原金華手速真實股權關系的行為。 因此，陳潔將其所持有的金華手速全部56.86%的股權無償轉讓予蘇甦具有特殊的原因或背景，其定價不具有市場參考性，不代表金華手速的公允市場價值，其交易原因和背景與本次交易及置入徐州睦德的交易亦無可比性。 （3）有關蘇甦、金華長瑞與徐州彤弓、徐州受言藏之交易 金華長瑞系金華手速為實施員工股權激勵搭建的持股平臺，該等股權激勵未實際實施，金華長瑞的在冊股東均為股權代持人，其實際權利人均為金華手速原實際控制人蘇甦，且，金華長瑞所持金華手速的股權未完成實繳出資義務。2021年1月，因金華手速原實際控制人蘇甦謀求與徐州睦德進行合作，擬以金華手速100%股權對徐州睦德進行增資。據此，金華長瑞按照蘇甦的指示，將其持有的金華手速10%的股權以1元轉讓予其實際控制的徐州受言藏，同時，蘇甦將其持有的金華手速49%的股權、41%的股權分別轉讓予其實際控制的徐州彤弓和徐州受言藏。前述轉讓完成后，由徐州彤弓和徐州受言藏的股東徐州弓弨、徐州彤弨以其合計持有徐州彤弓和徐州受言藏的全部股權（對應金華手速100%股權）對徐州睦德進行增資。 因此，上述股權轉讓均系同一實際控制人控制下的公司之間的交易，具有特殊的原因或背景，其定價不具有市場參考性，不代表金華手速的公允市場價值，其交易原因和背景與本次交易及置入徐州睦德的交易亦無可比性。 （4）金華手速在前次交易與本次交易期間經營情況未發生重大變化，前次交易價格與金華手速置入徐州睦德的價格和本次交易的定價增幅較大，主要原因系前次交易系原股東內部調整股權架構，具有特定的交易背景，其交易價格并非金華手速的市場公允價格；而金華手速全部股權置入徐州睦德的交易實質上和金華手速49%股權置入公司之交易系一攬子交易，故該等交易定價均依據獨立第三方評估機構北京中鋒資產評估有限責任公司于2021年3月1日出具的資產評估報告的評估結果確定，該等交易價格體現的是金華手速的公允市場價值，該等交易的定價符合市場化交易的商業邏輯。 2、山東中弘上述歷次交易情況 （1）程壽惠系程紹龍和程健的父親，程健系程紹龍的姐姐，且徐州龍創系程壽惠、程紹龍、程健分別持股40%、35%、25%的公司，徐州紹創、徐州仁者水與徐州智者山均為徐州龍創的全資子公司。因此，有關程紹龍、程健、程壽惠與徐州龍創，及，徐州龍創與徐州仁者水、徐州智者山、徐州紹創之間有關山東中弘的兩次股權轉讓之交易，系山東中弘原股東與其控制的附屬機構之間的內部股權平移或調整，具有特殊的原因和背景，其定價不具有市場參考性，不代表山東中弘的公允市場價值，其交易原因和背景與本次交易及置入徐州睦德的交易亦無可比性。 （2）山東中弘在前次交易與本次交易期間經營情況未發生重大變化。前次交易價格與山東中弘置入徐州睦德的價格和本次交易的定價增幅較大，主要原因系前次交易系原股東內部調整股權架構，具有特殊的原因和背景，其價格并非山東中弘的公允市場價格；而山東中弘的70%股權增資徐州睦德的交易實質上與山東中弘49%股權置入公司之交易系一攬子交易，故該等交易定價均依據獨立第三方評估機構北京中鋒資產評估有限責任公司于2021年3月1日出具的資產評估報告的評估結果確定，該等交易價格體現的是山東中弘的公允市場價值，該等交易的定價符合市場化交易的商業邏輯。 （三）會計師與評估機構發表的意見 大華會計師和評估機構認為，上述歷次交易在短期內交易價格大幅增長，系因前次交易與將標的資產置入徐州睦德和公司具有完全不同的商業背景和定價依據。前次交易多具有特殊的原因或背景，在交易之時未經評估，其定價不具有市場參考性；而將上述資產置入徐州睦德和公司系一攬子交易，交易定價以公允市場價格為基礎，體現了上述資產價值的公允性。因此，前次交易和本次交易雖存在較大差異但仍具有合理性，且該等交易定價符合市場化交易的商業邏輯。 二、關于資產質量 問題3、報告期內，金華手速的前3大客戶2019年度、2020年度合計營業收入分別占該年度總營業收入的100%、96%；山東中弘的前3大客戶2019年度、2020年度合計營業收入分別占該年度總營業收入的99%、98%以上。請你公司說明以下事項： （1）補充披露金華手速、山東中弘2019年度、2020年度前三大客戶的基本情況，包括但不限與名稱、注冊資本、經營范圍、經營規模、標的公司外是否存在其他供應商、前三大客戶與標的公司是否存在關聯關系。 請會計師、評估機構發表明確意見。 1、回復：2019年度、2020年度，金華手速和山東中弘前三大客戶的基本情況如下： 1、表16金華手速2019年度、2020年度前三大客戶的基本情況。 ■ 2、表17山東中弘2019年度、2020年度前三大客戶的基本情況。 ■ ■ （2）請說明標的公司營業收入中關聯交易占比，獲取相關客戶訂單的具體方式，是否有獨立獲得業務能力，是否對主要客戶存在重大依賴，是否具有持續經營及盈利能力，主要客戶是否存在與標的公司終止合作的可能性，以及終止合作對標的公司的影響。 一、金華手速營業收入中關聯交易占比，獲取相關客戶訂單的具體方式，是否有獨立獲得業務能力，是否對主要客戶存在重大依賴，是否具有持續經營及盈利能力，主要客戶是否存在與標的公司終止合作的可能性，以及終止合作對標的公司的影響。 金華手速的客戶均為非關聯方，公司目前沒有來自于關聯交易的營業收入。 （一）金華手速所屬互聯網內容審核業務系市場規模龐大、增長迅速的藍海市場 在互聯網信息量增長的時代，巨大用戶規模產生了海量互聯網內容，且增長迅速。據統計，2018年中國內容審核市場規模較上一年相比增長88.11%，2013-2018年和內容審核密切相關的中國圖文標注市場規模增長達10倍。且隨著5G時代即將到來，視頻、圖文資訊將迎來又一輪爆發，內容審核行業將持續更快速增長；預計在2023年，數據標注產業規模將達到200億，內容審核將迎來快速發展的黃金期。而隨著技術的發展進步，各種新型互聯網內容和表現方式層出不窮，部分涉黃、暴力、政治敏感有了各種更不易審核的新表現形式，對內容審核提出了更高的要求。且由于互聯網的實時性，各種不法內容對社會危害更大。特別是目前較為嚴峻的國際形勢下，內容審核的重要性更加凸顯。因此，監管機構高度強調內容審核。習近平總書記在黨的十九大會議中，也提出了加強互聯網內容建設，網絡強國和網絡安全，建立網絡綜合治理體系，營造清朗的網絡空間的指示，互聯網信息內容傳播尤其重要，UGC內容的傳播需要符合營造清朗的網絡空間的標準。習主席在十三屆全國人大四次會議中也明確指出這一點。因此，各種主觀和客觀發展的要求，導致互聯網企業對第三方內容審核的需求量巨大，是快速發展的藍海市場。 （二）金華手速通過和百度多年的合作，業已形成AI審核+人工審核的成熟產品體系，具有獨立獲得業務的能力 金華手速主要從事互聯網內容審核業務，經過多年的研發，目前已經形成了AI審核+人工審核的成熟產品體系，可對視頻平臺、社交網站、網絡社區等互聯網公司的視頻、文本、圖像等泛內容的涉黃、暴力、政治敏感等風險內容進行有效識別。目前在職員工650余人，其中技術研究開發人員80余人，信息內容安全審核人員550余人；浙江金華為其業務中心，大部分內容審核業務人員就職于金華，較好的利用了當地人力成本較低的優勢；北京分部既是管理平臺又是銷售和市場中心，貼近市場，便于承接市場業務。 金華手速自2017年成立至今，一直服務于國內最大的搜索平臺百度，也是百度的主要外部審核服務提供商之一。百度為國內最大的搜索平臺，占據了超過90%的市場份額，服務全球10億互聯網用戶，每天響應來自100余個國家和地區的數十億次搜索請求，是網民獲取中文信息和服務的最主要入口。金華手速和百度合作四年多，過往合作溝通順利，得到百度眾多部門的認同，在提高客戶滿意度和時效性的同時，持續提高效率和降低成本，構成公司獨特的技術優勢，可為百度提供高滿意度和高競爭優勢的技術和服務。金華手速通過對百度每月超過六千萬條用戶內容大數據的收集整理，積累了龐大的內容審核數據庫。在海量數據的審核過程中，通過機器學習，全面解析用戶不同主題行為結構關系，準確判斷表達的情感傾向快速理解內容，充分運用增強學習技術，通過少量標注數據即可提升模型訓練效果，同時結合經典的N-Gram特征和概率模型，使用表示學習優化特征提取，自動挖掘數據的潛在規律，讓AI擁有“舉一反三”的泛化能力，具有更強大的用戶畫像和行為理解能力。同時，金華手速成立了信息內容安全法規研究院，由公司核心質檢團隊為主體，聯動北京市網信辦和網警，掌握最新法規動向，及時豐富審核規則，幫助企業進行內容標注，提高準確率，為用戶提供最高效率和最優質服務。 （三）金華手速具有成熟、多渠道的獲取相關客戶訂單的方式 從獲取相關客戶訂單的具體方式上來說，金華手速以直接銷售為模式，設置了專門負責客戶拓展的市場部，直接負責客戶業務的開拓。金華手速原實際控制人蘇甦有十余年的互聯網行業從事經驗，且主要工作或服務于國內知名互聯網公司，其從業所積累了較深厚的業務和人脈資源，為金華手速的業務發展帶來了較大的幫助和便利。同時，金華手速與行業內主要互聯網企業保持著較好的溝通關系，通過定期拜訪、分享金華手速及行業最新的動態成果的方式，溝通探討合作機會，獲得眾多頭部互聯網企業的認可。此外，金華手速與公安部、互聯網行業的監管機構及行業協會保持著良好的溝通。基于其體系化的AI+人工解決方案和成熟的業務流程，金華手速和百度合作多年，形成了深度的戰略合作關系，且公司已拓展360知名互聯網客戶，以持續獲得更多在行業內有著較高的知名度和影響力的客戶。 （四）金華手速具有穩定主要客戶及持續拓展新客戶的能力，具有持續經營能力和盈利能力，對客戶有較強粘性，一般不會輕易終止合作 目前，各互聯網公司高度重視內容審核業務，都把內容審核放在很高的優先級。但從客戶角度來看，從內部進行內容審核是一種低效率、高成本的執行方式。目前，需求方普遍存在以下需求痛點： ■ 從這個意義上講，互聯網企業高度重視龐大工作量且有較強專業性的內容審核業務。在日益激烈的市場競爭中，客戶如百度等更加聚焦主業，對方有訴求將此部分非核心業務外包給更具專業性、效率更高的第三方審核機構進行。且由于此業務的高度敏感性，以及供應商人員招募的復雜性和難度，客戶一般不傾向于頻頻更換合作伙伴，一般傾向于繼續和既有客戶深度合作，避免因為新供應商難以快速招募足夠多的審核人員而產生敏感的內容審核問題。 同時，金華手速已著力開拓新客戶，其通過前期和百度合作形成的深厚技術沉淀，具有為其他大中型互聯網企業提供內容審核賦能的能力，其核心競爭力在于研發出一整套基于人工智能初審+人工審核的完整的業務流程，包括數據接入、采集一一數據分解一一AI智能審核一一數據倉庫一一人員復核等，能以可靠高效的服務能力，為客戶提供完善準確的內容分級審核標準，并以此標準長期與各大互聯網企業合作，其業務具有較強的可復制性。此外，公司擁有一批業內專業人才組成的優秀管理團隊，對風控、業務部署、培訓等方面形成一套獨特且完善的運營體系，并通過吸收外部技術經驗和挖掘自身的技術優勢，可為視聽內容審核及人力外包提供優質且專業的服務。因此，除與百度繼續持續合作外，金華手速可持續獲得更多在行業內有著較高的知名度和影響力的客戶，金華手速具有持續經營及盈利能力。 在目前日趨激烈的市場競爭下，互聯網企業大多聚焦于主業，對工作量大、專業性強的內容審核有剛性需求，一般都會尋求和專業性強、服務較好的第三方專業審核機構合作，服務費用的價格不高，但對公司影響巨大。故客戶多傾向于與既有供應商合作，特別是有充足審核人員的內容審核公司，一般不會輕易終止合作，因為終止合作對其影響更大，甚至產品下架。因此，公司與百度合作關系具有較高的穩定性和持續性，且預計未來一段時間內，金華手速將會持續擴大在百度內部的合作范圍，贏得更多業務合作機會。 （五）金華手速具有前瞻性的業務發展規劃 金華手速未來除一方面繼續拓展和豐富與百度合作的更多業務線和產品線外，同時拓展更多其他互聯網客戶，并持續給客戶賦能，形成較強的客戶粘性，以形成更強的持續盈利能力。 第一，針對百度體系持續開發更多業務線，同時利用既有的產品體系，積極開拓更多其他客戶，給客戶賦能。金華手速目前發展勢頭良好，在保質保量完成現有業務的基礎上進一步向網絡審核業務更深的層面擴張，利用在百度網訊原有的業務優勢，力爭將百度全業務體系納入公司的業務范圍，并利用整套基于人工智能初審+人工審核的完整成熟的業務，拓展更多優質客戶。 第二，進一步穩定公司審核領域業務，不斷拓展新的業務品類，特別是積極探索各類AI人工智能產品，提升審核效率和準確性，并降低人工成本。除自身業務需要外，公司計劃將自主開發的審核系統向市場開放，構建以內容審核業務為核心的行業綜合管理平臺，持續賦能客戶。 第三，通過與現有的產品、技術資源上的進行整合，依托內容審核資源的優勢，積極探索應用服務的新方式。公司將聯合百度等公司合作開發服務系統，為百度貼吧等內容平臺提供虛擬激勵服務，并以此作為流量獲取來源，在內容平臺上搭建應用場景，來增加用戶粘性，通過電商平臺、游戲分發、廣告平臺等實現商業變現。 綜上，公司董事會認為，金華手速所屬互聯網內容審核業務系市場規模龐大、增長迅速的藍海市場，基于金華手速人工智能初審+人工審核的完整成熟的業務技術和服務，具有獨立獲得業務的能力，并可持續獲取客戶訂單。雖其目前對主要客戶有一定的依賴，但因其已形成成熟的產品體系，后續可利用成熟產品體系持續拓展更多互聯網客戶，實現客戶多元化和分散化，降低大客戶依賴。且，基于互聯網審核業務的行業特點，金華手速與其主要客戶已形成穩定和持續的合作關系，該主要客戶與金華手速終止合作的可能性較小，金華手速未來繼續拓展和豐富與百度的合作外，將拓展更多其他互聯網客戶，使其具備更強的持續經營能力和盈利能力。 二、山東中弘營業收入中關聯交易占比，獲取相關客戶訂單的具體方式，是否有獨立獲得業務能力，是否對主要客戶存在重大依賴，是否具有持續經營及盈利能力，主要客戶是否存在與標的公司終止合作的可能性，以及終止合作對標的公司的影響。 山東中弘客戶中山東北藥魯抗醫藥科技有限公司為其關聯方。2019年營業收入中關聯銷售為848.67萬元，占當年營業收入比例為11.97%；2020年營業收入中關聯銷售為1,965.48萬元，占當年營業收入比例為19.46%。 （一）山東中弘所屬醫療信息化行業受國家高度重視，行業發展迅速且規模較大 2016年10月25日，中共中央、國務院印發的《“健康中國2030”規劃綱要》（以下簡稱《綱要》）明確要求建設健康信息化服務體系，規范和推動“互聯網+健康醫療”服務，創新互聯網健康醫療服務模式，持續推進覆蓋全生命周期的預防、治療、康復和自主健康管理一體化的國民健康信息服務。 2018年4月28日，國務院辦公廳發布《關于促進“互聯網+醫療健康”發展的意見》（國辦發〔2018〕26號文），鼓勵醫療機構應用互聯網等信息技術拓展醫療服務空間和內容，構建覆蓋診前、診中、診后的線上線下一體化醫療服務模式。支持醫療衛生機構、符合條件的第三方機構搭建互聯網信息平臺，開展遠程醫療、健康咨詢、健康管理服務，促進醫院、醫務人員、患者之間的有效溝通。實現個人健康實時監測與評估、疾病預警、慢病篩查、主動干預。 在國家大力鼓勵發展背景下，隨著社會快速發展，此領域也得到了快速的發展。從國家衛健委提供的數據來看，在過去幾年，中國健康醫療大數據應用市場規模快速增長，從2014年的6.06億元猛增到2018年的56.3億元，年復合增長率達到74.6%。其中，數據整合管理市場規模為29.7億元，占比為52.8%，增速更高達81%，行業發展迅速。因此，山東中弘所屬醫療信息化行業受國家高度重視，行業發展迅速且規模較大，具有廣闊的市場前景。 （二）山東中弘具有獨立獲得業務的能力 山東中弘成立于2013年7月8日，主要基于云計算和移動技術為藥物和醫療器械臨床試驗用戶提供實驗數據采集解決方案，并提供后續的數據管理和統計分析服務，產品包括創新型體征監測技術、智能便攜式可穿戴醫療終端設備等，以及臨床研究數據采集系統、患者報告自身獲益系統、臨床試驗文件管理系統等，建成了一個集評估、監測、健康咨詢、高血壓病等慢病院外監測服務管理、遠程醫患干預、親情關懷、家庭醫生服務、健康隨訪、健康檔案與電子病歷存儲等與一體的智慧健康生命管理平臺系統和提供解決方案。為客戶提供實驗數據采集解決方案，并提供后續的數據管理和統計分析服務，以及配套的物聯網采集設備等，同時提供系統的安裝、人員招募、培訓、驗證、系統管理、項目管理支持等系統服務。 山東中弘經過多年潛心研發，業已形成了適用客戶場景的成熟產品體系，主要為制藥企業客戶提供基于互聯網人工智能配合智能醫療器械及智能開穿戴設備的患者服藥后體征信息采集整體解決方案，并提供后續的數據管理和統計分析服務。在未來將打造可鏈接醫院、制藥企業、服務商、監督機構、患者等行業參與者的綜合性數字化平臺。該業務在國外已經形成成熟產業，但是在國內尚在發展初期。公司在發展初期已經同安徽宏業集團、山東瑞陽藥業集團等數家國內知名的大型藥企客戶達成合作，顯示了較強的業務拓展能力。因為行業尚在發展初期的原因，所以國內制藥企業尚未大規模開展該業務，所以目前公司客戶大多是地區性質的有一定實力的制藥企業，出現了數量較少集中度較高的情況。但是根據行業趨勢來看，越來越多的國內制藥企業都逐步開始了通過人工智能大數據等方式來獲取患者服藥后體征信息來進一步優化自身藥物的療效并且為新藥研發積累有效地數據，并且該模式也符合我國“十四五”規劃中對于互聯網人工智能的運用的指導意見，是行業發展的趨勢。未來，公司身為行業先行者將會充分展示競爭優勢，獲取新的客戶，能夠擺脫目前的客戶過于集中的情況。 同時，為了在未來的市場爆發中保持競爭優勢，公司高度重視研發，和中國科學院微電子研究所、清華大學微電子學研究所、哈工大電子健康研究所、山東大學電子新技術研究所、昆山市工業技術研究院等知名科研院機構和高校建立了緊密合作，使公司的軟硬件產品在技術和創新水平上保持領先。截至日前，公司已申請專利40余項，其中授權專利12項，授權實用新型專利14項，外觀設計專利3項，軟件著作權10項。公司自主開發的“基于可穿戴設備的大眾健康管理平臺”解決方案已通過國家科學技術部、濟南市科學技術局的科學技術成果鑒定，被評為“國內領先水平”，在行業內有著較高的知名度和較大的影響力。 山東中弘有著較為全面的醫療企業、醫療器械級智能穿戴的研發、生產和銷售資質，具體如下： 2014年4月，“中弘智能醫療監護儀管理系統V1.0”獲軟件產品登記證書（魯DGY-2014-0135）； 2014年11月，“基于可穿戴設備的大眾健康管理平臺”獲濟南市科學技術局科技成果鑒定為國內領先； 2014年12月，獲軟件企業認定證書（魯R-2014-0219）； 2015年5月，獲質量管理體系認證證書（UQ150490R0）； 2016年10月，中弘智能血壓計獲中華人民共和國醫療器械注冊證（魯械注準20162200498）； 2017年5月，獲中華人民共和國制造計量器具許可證（魯制01000448號）； 2018年11月，獲國家高新技術企業證書（GR201837001058）； 2019年3月，中弘大眾健康管理平臺系統V1.0獲軟件產品認定證書（魯RC-2019-0165）； 2019年9月，獲醫療器械生產許可證（魯食藥監械生產許20140156號）； 2020年10月，公司自主研發的智能血壓計入選工信部等三部委《智慧健康養老產品及服務推廣目錄（2020年版）》。 綜合以上，公司所屬行業正在蓬勃發展，公司有著較強的研發能力和資質，在發展初期就已經開拓了驗證門檻較高的制藥企業，并且正在開拓新的客戶且有所成效，公司具有獨立開展業務的能力。 （三）山東中弘具有成熟的獲客渠道，產品已獲得客戶認可，具有持續經營能力和盈利能力 企業現階段主要產品為制藥企業提供慢病患者服藥后的生命體征信息，公司通過自研的智能醫療器械和智能穿戴設備收集患者服藥后的體征信息。公司經過多年探索，自行開發了系列大數據平臺，在最終用戶的應用端，公司開發了大眾健康APP、大眾健康公眾號、掌上兒保APP三個端口；在醫生端開發了眾康云SaaS系統、眾康醫生APP；在機構端開發了大眾健康服務管理平臺、兒童健康365系統（同濟南兒童醫院合作開發，部署在該醫院）；并且也開發了BOPS管理平臺，以期打造一個以慢病管理為主的聯通患者和服務機構的綜合性質的大眾健康管理平臺，公司和制藥企業通過醫藥代表在醫院的推廣來獲取客戶。 公司產品結構圖： ■ 公司的產品較好的滿足了制藥公司藥效監測和數據分析需求，獲得了客戶的認可，公司具有成熟的獲客渠道。公司設立了市場部，負責客戶拓展，通過和國內大中型藥企廣泛溝通接觸，推介公司產品，得到客戶試用機會，隨后爭取客戶正式訂單。市場部通過各種渠道獲得B端客戶信息，包括但不限于學術會議、行業專業展覽會、行業協會、地方政府、主管機關、醫院等；特別對于醫藥行業，學術會議是一種較重要的獲客渠道，在國際上較為盛行，默克、強生、諾華、禮來等全球醫藥巨頭都特別青睞學術會議，通過學術會議方式影響醫生等從業者，國內較多藥企也廣泛采取這種方法。公司和中國科學院微電子研究所、清華大學微電子學研究所等眾多科研院所合作，舉辦了較多各種類型的學術會議，這也成為了公司客戶拓展的重要渠道。 此外，醫院也是獲得客戶的重要渠道，同時，醫院也是企業的客戶類型之一，企業和濟南市兒童醫院有過業務合作，合作開發兒童健康365系統。 除了公司市場部進行客戶拓展，公司也可以利用總經理的資源獲客。山東中弘總經理程紹龍及其家族長期在醫藥流通領域，在過往超過三十年的醫藥行業經營中，程紹龍及其家族和國內醫藥行業的較多大中型企業負責人都有著較好的業務合作關系。 公司目前的客戶安徽宏業集團、山東瑞陽藥業集團等都是國內規模較大的藥業，還有其他潛在客戶在溝通中，顯示了公司有較強的業務拓展能力。因為行業發展尚屬早期，所以公司目前客戶均為區域性較大的制藥企業，所以客戶較少，集中度較高，隨著行業發展，制藥企業對于患者服藥后體征信息的收集已經較大的需求，未來公司將繼續保持先入優勢，獲取增量客戶，解決目前存在的問題。 企業競爭優勢明確，在快速發展的藍海中，具有持續經營能力和盈利能力。 一方面，公司現有客戶具有很強的粘性；公司自行研發的智慧健康管理平臺系統軟件和搭載的硬件設備，系基于公司根據藥企客戶的數據監測分析和患者藥后健康管理的需求開發的，前期購買投入的金額較大，一旦確立了合作關系，后續客戶大概率會持續使用此系統，且在此基礎上維護升級。故主要客戶與標的公司終止合作的可能性較小。 另一方面，國內慢病管理需求持續增長，醫藥企業的藥品改良以及新藥研發也需要更廣泛的數據支撐，因此，公司為藥品生產企業提供患者服藥后體征信息的監測和分析、為醫生提供患者治療后跟蹤、患者慢病管理的服務，很好的解決了患者、醫生和藥企的痛點，符合行業和市場的發展趨勢。 綜上，公司具有持續經營和盈利能力。 （四）山東中弘具有前瞻性的業務發展規劃 公司未來的發展規劃主要體現在以下三個方面： 第一，針對現有的客戶持續的開發平臺功能，優化平臺性能，并且積極開拓其他客戶。山東中弘目前雖在發展初期，但是發展前景良好，已經同多家制藥企業簽訂了長期的合作協議，并且同中科院微電子所和一些高校簽訂了長期研發協議。公司將繼續再保持質量的基礎上進一步對新的客戶進行拓展，繼續在深入行業的框架中對現有產品進行完善。 第二，不斷拓展新的業務品類，積極探索大健康平臺下的其他服務。根據公司發展規劃，公司也將不斷拓展新的業務品類，將產品拓展到除制藥行業外的其他領域，并積極探索大健康平臺的服務的拓展性。 第三，通過現有業務積極建立以平臺為基礎的為患者提供慢病管理的新的服務方式，最終構筑一個及服務藥企、醫院、患者等多方的綜合平臺。公司將在不斷發展中摸索更多服務方式，并且積極對接、聯合制藥企業、醫院等部門逐步完善平臺基礎功能并且通過平臺最終為患者提供包括慢病管理在內的綜合的服務平臺，使得患者能夠通過互聯網享受到全面的醫療相關服務。 綜上，隨著經濟社會的發展，在國家政策的大力鼓勵下，各經營主體積極創新，市場取得較快的發展。山東中弘在國內醫藥行業擁有良好的客戶資源，經過數年的數據采集和經驗積累，為數家知名藥企醫藥改革提供整體的解決方案，且已經得到了較好的證明。根據目前的市場拓展情況看，企業有較強的獨立獲取業務的能力，有較強的持續經營能力及盈利能力。 三、會計師與評估機構發表的意見 大華會計師意見和評估機構認為，金華手速和山東中弘具有獨立獲得業務能力，具有持續經營及盈利能力。目前對標的公司均對主要客戶存在一定依賴，但是上述依賴會隨著公司的發展逐步降低。鑒于目標公司與主要客戶建立的長期良好合作，主要客戶與標的公司終止合作的可能性較小。 問題4、金華手速2019年、2020年應收賬款余額分別為1,634.98萬元和2,039.06萬元，分別為當年資產總額的60.42%和70.04%；山東中弘2019年、2020年應收賬款余額分別為2,604.28萬元和4,363.99萬元，分別為當年資產總額的56.81%和56.25%。請你公司說明： （1）結合公司行業特征、經營模式等說明標的公司應收賬款占資產總額比例較高且金華手速應收賬款占資產總額比例明顯增長的原因及合理性，并說明標的公司與評估所選參照公司的相關財務數據占比是否存在較大差異，如是，請說明原因，并說明對標的公司進行估值是否充分考慮上述差異。 回復: （一）金華手速應收款項占資產總額比例較高，且應收款項占資產總額比例明顯增長的原因具有合理性 金華手速2019年、2020年應收款項（包括應收賬款、應收票據、預付款項和其它應收款）余額分別為1,634.98萬元和2,039.06萬元，分別為當年資產總額的60.42%和70.04%，明細如下所示 單位：萬元 ■ 如上表所示，公司預付款項及其他應收款金額較小，應收款項中主要為應收賬款，為公司正常經營產生。其中2019年、2020年應收賬款占總資產比例為52.90%、65.86%，其占資產總額比例較高且明顯增長的原因合理性分析如下： 1、金華手速運營過程中主要所依賴資源為人力資源，屬于“輕資產”運營模式，固定資產投入要求較小。 金華手速所從事的互聯網內容審核業務，主要方式為線上進行，無生產加工環節，不需要大額設備資產投入，運營過程中主要所依賴資源為人力資源，屬于“輕資產”運營模式，固定資產規模要求較小，所以資產主要由貨幣資金、應收賬款等流動資產構成，導致公司應收款項金額占資產總額比例較高。公司2020年凈資產收益率138.13%、總資產收益率82.33%，表明公司在輕資產運營模式下的資金使用效率較高，符合公司的運營模式，故期末應收款項占總資產比例較高是合理的。 2、公司成立僅4年左右，歷史上審核利潤彌補原直播業務虧損，導致總資產規模不高 金華手速成立于2017年4月1日，原主營業務除網絡內容安全審核外還包括網絡直播互動平臺運營業務。自公司成立以來，網絡內容安全審核業務營業收入規模一直穩步提高，也是公司重要的利潤貢獻點，但網絡直播互動平臺運營業務一直處于虧損狀態。故，公司歷史上審核業務利潤彌補原直播業務虧損，導致總資產規模不高，這也是報告期末應收款項占總資產比例較高的重要原因之一。而本次收購時公司網絡直播互動平臺運營業務已完成剝離，可以預見隨著公司審核利潤的逐步沉淀，公司未來應收賬款占總資產規模將進一步降低。 3、公司與主要客戶合作穩定且業務持續增長，下游客戶互聯網信息平臺具有較強的話語權 金華手速主營業務為網絡內容安全審核，互聯網信息平臺“馬太效應”明顯，業務集中于各巨頭公司。金華手速主要服務對象為該類互聯網巨頭公司。2019年度、2020年度前3大客戶，合計營業收入分別占該年度總營業收入的100%、96%，客戶相對穩定且優質。 客戶互聯網信息平臺公司向金華手速開放內容處理后臺，金華手速按照違法違規的鑒定標準對內容進行分級審核和處理。最終，互聯網信息平臺公司根據工作完成數量及質量向金華手速進行結算，金華手速按照雙方核對確認的結算單確認收入。由于下游客戶互聯網信息平臺具有較強的話語權，其對供應商的結算都存在一定周期，因此在報告期期末存在一定金額的應收賬款。 4、公司主要客戶資信良好，歷史上未發現應收款項回款風險。 公司現有客戶與公司合作穩定，資信良好，歷史上并未出現無法回款的情況，未發現應收款項回款風險，且2020年期末應收賬款余額期后回款良好，截止2021年3月16日回款比例為52.87%，故應收賬款占資產總額的比例較高且有所增長不代表經營風險的增加。 5、應收賬款隨營業收入同步增長，且應收款項占資產總額比例增長具備合理性 隨著我國互聯網普及率穩步提升，互聯網平臺管理所需要審核的信息量也逐年增加，帶動了金華手速業務規模的提升，同時也導致運營資金的同向自然增長。因此，2020年審核業務收入較2019年增長11.37%，2020年期末應收賬款余額較2019年增長33.96%，占資產總額比例也有所提升。 金華手速客戶為互聯網平臺大型企業，企業資信優良，與金華手速長期合作穩定且順暢，2020年在合作業務增加的同時，結算賬期也被延長，故應收賬款余額的上升，其占資產總額比例的上升為業務增長導致的自然增長，不代表經營風險的增加且與公司和下游結算周期匹配，故該應收賬款隨營業收入的增長同步增長，且應收賬款占資產總額比例增長具備合理性的。 綜上所述，公司董事會認為，金華手速應收款項占資產總額比例較高，且應收款項占資產總額比例明顯增長受公司所處互聯網審核業務行業特征、公司輕資產運營模式及下游客戶合作情況等諸多因素影響，具有其合理性。 （二）山東中弘應收款項占資產總額比例較高具有合理性 山東中弘2019年、2020年應收款項余額分別為2,604.28萬元和4,363.99萬元，分別為當年資產總額的56.81%和56.25%。明細如下所示： 單位：萬元 ■ 如上表所示，公司預付款項及應收票據金額較小，應收款項中主要為應收賬款和其他應收款，其中公司2019年、2020年應收賬款占總資產比例為38.60%、37.12%，其他應收賬款占總資產比例為10.57%、14.48%，其占資產總額比例較高的原因合理性分析如下： 1、山東中弘目前的戰略發展定位決定公司需存在一定范圍的應收賬款。 山東中弘目前服務于醫藥和器械研發環節的行業正處于快速發展的導入階段，市場競爭格局尚未確定，搶先占領市場、盡快形成成熟產品的公司將占據市場先機，贏得先發優勢。故公司目前的戰略在于盡快占領市場，和重要客戶形成持續的合作關系以深度綁定客戶、迅速打磨產品，故收入為體現公司競爭力的第一位。在此戰略目標下，給予客戶一定賬期的讓步。公司經過綜合評估，選擇了合作意愿較高的山東瑞鑫藥業有限公司和安徽宏業藥業有限公司等，該類客戶實力雄厚，如山東瑞鑫藥業有限公司母公司山東瑞陽藥業集團總收入超40億元人民幣，在行業內有著較大的影響力，山東中弘和對方合作一方面可以打磨產品，另一方面將會形成較好的口碑和影響力，便于獲取更多優質客戶。該戰略定位目前已初見成效，公司營業收入規模正穩步擴大，2020年營業收入較2019年已增長42.51%，應收賬款余額自2019年末1,769.65萬元提升至2,879.88萬元是該擴張戰略下的營運資金自然增長的體現，但2020年期末應收款項余額占總資產比例已于38.60%下降至37.12%，應收賬款占資產總額比例已呈現下降趨勢。 2、山東中弘運營過程中主要所依賴資源為公司自行研發的平臺系統和數據分析技術，屬于“輕資產”運營模式，固定資產投入要求較小。 山東中弘主要業務為通過基于物聯網、云計算、智能便攜式可穿戴醫療終端設備等技術構筑了一個集患者用藥數據監測、健康咨詢、慢病管理等于一體的智慧健康管理平臺系統和提供解決方案，利用創新型體征監測技術和智能便攜式可穿戴醫療終端設備等，監測患者體征信息，并提供后續的管理和分析服務，以幫助藥品生產企業在藥品改良以及新藥研發的過程中得到有效的支撐。通過為藥品生產企業提供患者服藥后體征信息的監測和分析方案獲得收入，同時也向藥品生產企業銷售、建設、維護自行研發的大眾健康管理平臺系統平臺及相應功能模塊，并配套銷售搭載智能軟件系統的硬件設備。如前所述，山東中弘主要依賴資源為公司自行研發的平臺系統和數據分析技術，為輕資產的運營模式，固定資產投入少，公司2020年凈資產收益率59.74%、總資產收益率38.15%，表明公司在輕資產運營模式下的資金使用效率較高，符合公司的運營模式，故期末應收款項占總資產比例較高是合理的。 3、公司前期研發投入較大，歷史上研發費用較高影響公司凈利潤規模，導致總資產規模不高。 山東中弘成立于2013年7月8日，經過多年的研發投入，自主研發了系列大數據平臺，在最終用戶應用端，公司開發了大眾健康APP、大眾健康公眾號、掌上兒保APP三個端口；在醫生端開發了眾康云SaaS系統、眾康醫生APP；在機構端開發了大眾健康服務管理平臺、兒童健康365系統，并且也開發了BOPS管理平臺。截止日前，公司已申請專利40余項，其中授權專利12項，授權實用新型專利14項，外觀設計專利3項，軟件著作權10項。公司自主開發的“基于可穿戴設備的大眾健康管理平臺”解決方案已通過國家科學技術部、濟南市科學技術局的科學技術成果鑒定，被評為“國內領先水平”；2020年10月，公司自主研發的智能血壓計入選工信部等三部委《智慧健康養老產品及服務推廣目錄（2020年版）》。公司多年的研發投入也形成了公司的技術優勢，也是公司主要的競爭優勢。 按照會計準則的要求及基于謹慎性原則，公司早期的研發投入并未資本化，而是全部費用化作為研發費用，故，公司歷史上凈利潤水平一直較低，直至2018年才實現盈利。前期的虧損導致公司總資產規模不高，這也是報告期末應收款項占總資產比例較高的重要原因之一。而隨著公司的主要產品研發完成，及公司銷售規模的提升，可以預見公司未來應收賬款占總資產規模將進一步降低。 4、公司主要客戶資信良好，歷史上未發現應收款項回款風險。 公司客戶為中大型制藥企業，企業資信優良，與山東中弘合作穩定，相應應收款項余額的上升為業務增長導致的自然增長，且與公司下游結算周期匹配，公司現有客戶歷史上并未出現無法回款的情況，未發現應收款項回款風險。故應收賬款占資產總額的比例較高不代表經營風險的增加。 5、其他應收款主要為關聯方拆借資金，已于期后回款。 公司2019年及2020年其他應收款賬面凈值分別為484.41萬元、1,123.02萬元，2020年末其他應收款主要包括山東北藥魯抗醫藥科技有限公司、趙立洪及托克遜縣瑞和盛礦業有限公司關聯方借款1,078.07萬元，由于山東中弘原股東為程紹龍及其家族，在報告期內因資金周轉需要向公司拆借資金，已履行了必要的審批程序。截至本函回復日，各資金拆借方均按《還款協議》的約定履行還款義務，公司已收到了上述資金拆借回款1,078.07萬元。考慮上述還款后，2020年末，其他應收款余額占當年資產總額比例為0.58%。本次交易完成后，山東中弘的股東由程紹龍及其家族變更為上市公司、徐州睦德和徐州紹創，公司將建立股東會、董事會和監事，完善公司治理結構和管理制度，進一步加強內部控制，避免關聯方資金拆借等情形。 綜上所述，公司董事會認為，山東中弘應收款項占資產總額比例較高與其所處行業特征、公司戰略選擇以及公司目前規模較小等因素有關，具有其合理性。 （三）標的公司與評估所選參照公司的相關財務數據占比差異的合理性分析 1、金華手速所選參照公司，應收款項占總資產比例如下表所示。數據來源為各上市公司2020年三季報，其中奧飛數據來自2020年報。 表16金華手速所選參照公司應收款項占總資產比例 ■ 參照公司應收款項占總資產比例在7.49%~38.87%之間，平均值為23.27%，中位數為23.06%。金華手速應收款項占總資產比例顯著高于參照公司。金華手速經營過程中主要所依賴資源為人力資源，屬于“輕資產”運營模式，資產規模較小。而參照企業都是上市公司，發展時間較長，大多經歷過多次融資，且上市時募集大筆資金，后續從銀行借款等負債經營，致使總資產較大，應收款項占總資產的比例低于金華手速的比例。與參照企業相比，金華手速業務規模較小，客戶集中度較高，主要服務對象為互聯網頭部企業，因此在報告期期末存在一金額的應收款項，因此應收款項占資產總額比例較高于所選參考公司是合理的。 2、山東中弘所選參照公司，應收款項占總資產比例如下表所示。數據來源為各上市公司2020年三季報 表17山東中弘所選參照公司應收款項占總資產比例 ■ 參照公司應收款項占總資產比例在3.12%~43.84%之間，平均值為24.87%，中位數為23.95%。與參照公司相比山東中弘應收款項占總資產比例處于較高水平。山東中弘為輕資產的運營模式，固定資產投入少，且下游客戶為大型的藥品生產廠商，客戶具有較強的話語權，結算存在一定周期，再加上公司目前資產規模較小等原因，導致應收款項占總資產比例較高。同時考慮到由于歷史原因，公司存在一定金額的對關聯方的其他應收款。因山東中弘之前為程紹龍及其家族控制的企業，此次交易完成后，山東中弘引入了上市時公司和徐州睦德作為股東，其對程紹龍及其家族的非必要拆借將大幅下降，采取上述措施后，山東中弘應收款項占資產總額比例將顯著下降，與參照公司無顯著差異。 本次評估中，充分考慮了標的公司與參照公司的實際情況和現實差異，參照國務院國資委財務監督與考核評價局制定的《企業績效評價標準值》（2020）中計算機服務與軟件業指標，結合標的公司業務特點，從盈利能力狀況、資產質量狀況、債務風險狀況、經營增長狀況以及補充資料等5個方面對參照公司進行差異調整。結合（二）和（三）分析，應收款項占總資產比例高的因素并非影響企業價值的關鍵因素，因此在評估測算中，未單獨對上述差異進行調整。 綜上，公司董事會認為，經核查金華手速和山東中弘大客戶合同及歷史結算情況，結合金華手速及山東中弘的業務模式特點，其應收款項占資產總額比例較高且金華手速應收款項占資產總額比例明顯增長具有合理性。金華手速和山東中弘應收款項占資產總額比率與所選參照公司相比較高，主要原因為公司的行業特點和公司發展階段、以及公司戰略選擇等因素決定的，具有一定的合理性。評估機構從盈利能力狀況、資產質量狀況、債務風險狀況、經營增長狀況以及補充資料等5個方面對參照公司進行差異調整，考慮上述因素后，應收款項占資產總額比例較高并非影響企業價值的關鍵因素，因此在評估測算中，無需單獨對此項差異進行調整。 （四）會計師、評估機構發表的意見 大華會計師認為，金華手速應收款項占資產總額比例較高且其應收賬款占資產總額比例明顯增長，主要原因系公司為輕資產運營模式，且隨著我國互聯網普及率穩步提升，互聯網平臺管理所需要審核的信息量也逐年增加，帶動了金華手速業務規模的提升，同時也導致運營資金的同向自然增長。所以金華手速應收款項占資產總額比例較高，且應收款項占資產總額比例明顯增長的原因具有合理性。山東中弘應收款項占資產總額比例較高與其所處行業特征和公司發展階段、以及公司戰略選擇以及公司目前規模較小等因素有關，具有合理性。 評估機構認為，經核查金華手速和山東中弘大客戶合同及歷史結算情況，結合金華手速及山東中弘的業務模式特點，被評估單位應收款項占資產總額比例較高且金華手速應收款項占資產總額比例明顯增長具有合理性。被評估單位應收款項占資產總額比率較高這一因素并非影響企業價值的關鍵因素，因此在評估測算中，無需單獨對此項差異進行調整。 （2）請列表補充披露標的公司2019年、2020年應收賬款的具體情況，包括但不限于賬齡、應收款對象，結合應收賬款的壞賬計提方法說明相關應收帳賬款壞賬計提是否充分，并說明標的公司壞賬計提方法、賬齡結構、壞賬計提比例與評估所選參照公司是否存在差異，如是，請說明存在差異的原因，以及對標的公司進行估值是否充分考慮上述差異。 請會計師、評估機構發表明確意見。 （一）列表補充披露標的公司2019年、2020年應收賬款的具體情況，包括但不限于賬齡、應收款對象 （1）金華手速 ■ （2）山東中弘 ■ （二）結合應收賬款的壞賬計提方法說明相關應收帳賬款壞賬計提是否充分 金華手速和山東中弘應收賬款的壞賬計提方法如下： 對于應收賬款，無論是否存在重大融資成分，均按照整個存續期的預期信用損失計量損失準備。對于單項金額重大且在初始確認后已經發生信用減值的應收賬款單獨確定其信用損失。當在單項工具層面無法以合理成本評估預期信用損失的充分證據時，公司參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的判斷，依據信用風險特征將應收賬款劃分為若干組合，在組合基礎上計算預期信用損失。 金華手速和山東中弘在組合基礎上計算預期信用損失時按照賬齡組合計算，將應收賬款賬齡分為1年以內、1-2年、2-3年及3年以上，分別按照5%、10%、30%、100%的比例計提信用減值損失。 除山東中弘的客戶德州市第二人民醫院因客戶原因導致無法收回，該應收賬款債權在初始確認后已經發生明顯的信用減值，從而對其單獨計提信用損失之外，金華手速和山東中弘其他客戶資金回籠較快，賬齡期限均在1年以內，按照5%的比例計提信用減值損失。 截至2021年3月16日，應收賬款期后回款情況如下： （1）金華手速 ■ （2）山東中弘 ■ 公司向金華手速和山東中弘管理層詢問了解其客戶信譽情況并獲取相關說明，復核了其壞賬計提方法、應收賬款計提明細以及期后回款等。經核查我們認為，金華手速和山東中弘壞賬計提足夠充分，不會存在期后應收賬款無法收回的情形。 （三）并說明標的公司壞賬計提方法、賬齡結構、壞賬計提比例與評估所選參照公司是否存在差異，如是，請說明存在差異的原因，以及對標的公司進行估值是否充分考慮上述差異。 上市公司董事會認為，此次評估標的公司與所選參照公司在壞賬計提方法上不存在重大差異。即，金華手速和山東中弘在依據信用風險特征將應收賬款劃分為若干組合，在組合基礎上計算預期信用損失時按照賬齡組合進行計算，相同賬齡的壞賬計提比例與所選參照公司無重大差異。 1）金華手速及參考公司的按照賬齡計提壞賬比例如下表所示： ■ 2）山東中弘及參考公司的按照賬齡計提壞賬比例如下表所示： ■ 注：上述數據來源于上市公司年報等公開信息。 如前文所述，金華手速和山東中弘結合自身的狀況及謹慎性原則將應收賬款賬齡分為1年以內、1-2年、2-3年及3年以上，分別按照5%、10%、30%、100%的比例計提信用減值損失，而公司大部分應收款項均在1年以內，按照5%計提壞賬損失，對比其他參照的上市公司的1年以內應收賬款大部分計提5%，少數公司計提1%-3%，與公司的計提比例無顯著差異。 但由于標的公司的客戶特征以及結算方式等因素，標的公司與參照公司的賬齡結構存在部分差異。此外，參照公司合并范圍內也存在著少數從事非主營業務的子公司，其業務與標的公司的主營業務不具備可比性。上市公司董事會認為這些差異已間接體現在企業經營績效上，故此次評估中未單獨對壞賬計提方法、賬齡結構、壞賬計提比例等差異進行調整，即對標的公司進行估值已充分考慮上述差異。 （四）會計師、評估機構發表的意見 1、大華會計師意見 我們向金華手速和山東中弘管理層詢問了解其客戶信譽情況并獲取相關說明，復核了其壞賬計提方法、應收賬款計提明細以及期后回款等。經核查我們認為，金華手速和山東中弘壞賬計提足夠充分，不會存在期后應收賬款無法收回的情形。 2、評估機構意見 評估師認為，我們向金華手速和山東中弘管理層詢問了解其客戶信譽情況并獲取相關說明，復核了其壞賬計提方法、應收賬款計提明細以及期后回款等。經核查我們認為，金華手速和山東中弘壞賬計提足夠充分，不存在期后應收賬款無法收回的情形。 經核查，此次評估標的公司與所選參照公司在壞賬計提方法、相同賬齡的壞賬計提比例上不存在重大差異，但標的公司與參照公司的賬齡結構存在部分差異，但該差異具備合理性。且，我們認為這些差異已間接體現在企業經營績效上，故此次評估中無須單獨對壞賬計提方法、賬齡結構、壞賬計提比例等差異進行調整，即對標的公司進行估值已充分考慮上述差異。 問題5、山東中弘于2019年8月21日，向關聯方托克遜縣瑞和盛礦業有限公司拆出資金56.55萬元，2019年9月18日向山東北藥魯抗醫藥科技有限公司拆出資金842.54萬元，2020年3月2日，向關聯方趙立洪拆出資金178.98萬元，2020年4月21日，向關聯方山東駿通微電子有限公司拆出資金7萬元。請說明上述關聯方資金拆借形成的原因，是否履行必要的審議程序，截至回函日的償還情況，如存在尚未償還情形，請說明具體原因，并說明標的公司內部控制是否存在瑕疵。請會計師核查并發表明確意見。 （一）關聯方資金拆借形成的原因，是否履行必要的審議程序 山東中弘在報告期間向其關聯方拆出資金系借款。 由于資金拆出時，山東中弘股東較少，未設立董事會、監事會，由程壽惠任執行董事，程紹龍任經理。在拆出上述資金過程中，山東中弘按照公司資金管理規定，履行了必要得審議程序，款項均經執行董事程壽惠、經理程紹龍審批同意后方才轉出。 （二）截至回函日的償還情況 ■ 2021年1月1日，山東中弘分別與山東北藥魯抗醫藥科技有限公司、趙立洪、托克遜縣瑞和盛礦業有限公司簽署《還款協議》，按照各拆借單位的資金周轉能力不同，分別約定不同時間不同比例的償還方式，逾期未償還的，應以其應償還而未償還金額為基數，按每日萬分之五的標準向山東中弘支付逾期還款利息。截至本關注函公告日，三位資金拆借人均已經如期償還上述借款。 （三）說明標的公司內部控制是否存在瑕疵 （1）公司具有獨立性 山東中弘人員獨立、業務獨立、財務獨立。公司具有獨立的財務管理制度和核算體系，能夠完整反映山東中弘的業務情況。 （2）拆出資金經審批 由于資金拆出時，山東中弘股東較少，未設立董事會、監事會，由程壽惠任執行董事，程紹龍任經理。在拆出上述資金過程中，山東中弘按照公司資金管理規定，履行了必要得審議程序，款項均經執行董事程壽惠、經理程紹龍審批同意后方才轉出。本次交易完成后，山東中弘的股東由程紹龍及其家族變更為上市公司、徐州睦德和徐州紹創，公司將建立股東會、董事會和監事，完善公司治理和管理制度，進一步加強內部控制，避免關聯方資金拆借等向關聯方提供財務資助和為關聯方提供擔保的情形。 （3）期后簽署協議敦促還款 在拆出資金時，公司與對方單位簽署了相關借款協議。同時，在報表日后，公司為進一步敦促還款，與對方單位就還款事項達成一致意見，進一步簽署《還款協議》，約定還款期限和金額等，并就不能及時償還款項約定了每日萬分之五的逾期利息。截至本關注函公告日，三位資金拆借人均已經如期償還上述借款。 綜上，上市公司核查了山東中弘拆出資金時的審批程序，并檢查了山東中弘與資金拆借單位簽署的《借款協議》、《還款協議》、期后還款的銀行回單等。公司董事會認為，雖然山東中弘當時為家族企業，股東較少，未設立董事會、監事會，但設立了執行董事、監事和總經理，相應借款均經過審判程序，并且期后已經敦促還款，內部控制并不存在瑕疵。本次交易完成后，上市公司將利用第一大股東的身份對山東中弘施加影響，進一步完善山東中弘的公司治理，加強內部控制。 （四）大華會計師核查意見 我們核查了山東中弘拆出資金時的審批程序，并檢查了山東中弘與資金拆借單位簽署的《借款協議》、《還款協議》、期后還款的銀行回單等。經核查，我們認為，雖然山東中弘當時為家族企業，股東較少，未設立董事會、監事會，但設立了執行董事、監事和總經理，相應借款均經過審判程序，并且期后已經敦促還款，內部控制并不存在瑕疵。 三、關于本次交易的合理性、必要性 問題6、收購完成后，你公司間接持有金華手速49%的股權，徐州睦德控制金華手速51%的股權；你公司間接持有山東中弘49%的股權，徐州睦德持有山東中弘21%的股權，原創始人股東徐州龍創持有山東中弘30%的股權。請結合此次交易標的所處行業、經營情況、盈利能力、未來董事會安排等，說明你公司是否控制山東中弘，本次收購是否對你公司現有業務產生協同效應，是否有助于提高你公司盈利能力，并充分論證本次交易的必要性。 （一）公司并未對山東中弘形成控制 本次收購完成后，公司通過徐州仁者水持有山東中弘49%的股權，徐州睦德持有山東中弘21%的股權，徐州龍創通過徐 |
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